关键词：俄罗斯 转让定价 利润分割法 可比利润法

一、案例简介

A公司是俄罗斯一家大型通讯公司，控股方是荷兰V集团。A公司与荷兰V集团关联企业S公司于2013年5月17日签署《代理服务合同》，主要内容涉及管理国际漫游业务等。A公司按利润分割法（报酬与流量占比挂钩）向S公司支付代理报酬。

俄罗斯税务机关在后续开展的税务检查中认为，A公司2018年存在少缴企业所得税行为，理由是其与S公司的交易价格偏离市场价格，支付劳务报酬过高，应采用可比利润法（国际上通用表述为交易净利润法）重新确定服务费。A公司不服，2025年提起上诉，诉求为税务机关未能证明其与S公司的交易价格过高，且税务机关采用可比利润法的依据没得到合理证明，应采取利润分割法。

俄罗斯联邦莫斯科市仲裁法院于2025年12月8日裁定支持A公司诉求，撤销了税务机关的处理决定。

二、争议焦点

本案件争议的焦点是：企业间关联交易价格适用可比利润法还是利润分割法。

A公司认为，S公司通过整合V集团流量资源、签订优惠资费协议等大量工作，为A公司构建了强势市场地位。作为V集团漫游业务的核心部门，S公司负责国际销售领域的谈判、定价及协议管理等多项职能，其独特价值源于其作为集团漫游中心的战略定位。由于市场上缺乏独立且可比的公司，相关报酬金额应依据利润分割法确定。

税务机关则认为，A公司与S公司的交易价格偏离市场价格，支付给S公司的劳务报酬过高。为确定S公司服务的市场价格，应当采用可比利润法。

三、最终裁决

法院支持了A公司适用利润分割法的诉求。主要理由为：

一是证明交易价格不符合独立交易原则的举证责任完全在于税务机关。因此，税务机关采用的转让定价方法及选定的可比对象必须严格符合法律要求。经查，本案中税务机关选取的7家可比企业均经营与纳税人无关的业务，不具备可比条件。此外，税务机关依据的判定数据来源于商业数据库，且无法公开获取。法院依据《俄罗斯税法典》第105.8条裁定，税务部门提供的此类信息不能用于可比性分析。也就是说，税务机关选定的7家可比企业进行数据比对的适用性及合理性没能得到法院认可。

二是法院认为A公司正确选择了利润分割法。该方法符合《俄罗斯税法典》第105.13条及2017年OECD转让定价指南C.2章规定的最适用标准。根据指南，当交易双方均作出独特且有价值的贡献（即提供独特且有价值的无形资产）时，即适用利润分割法。S公司负责管理交易、分析条款、确定条件并签订运营商间漫游协议，即在纳税人通过其网络为客户提供通信及互联网服务的同时，管理其漫游事务。法院认定，此种协同效应因法律障碍或数据获取限制无法被独立实体复制，构成双方的独特贡献，符合利润分割法适用条件，故支持A公司观点采用利润分割法。

四、对“走出去”企业的启示

企业主张利用利润分割法时，要注意充分符合OECD转让定价指南规定的条件。根据OECD《转让定价指南》（2022年版）及相关解读，利润分割法的适用需结合交易整体特征综合判断，核心适用场景包括三类（满足其一或多类时“可能是最合适的方法”）：

1. 交易各方均作出独特且有价值的贡献（不仅限于无形资产，还包括关键功能、核心资产等，如一方提供专利技术、另一方提供独家市场渠道）；2. 业务运营高度整合（各方功能、风险、资产相互联结，无法单独可靠衡量单方贡献，如跨国集团联合研发＋生产＋销售的一体化交易）；3. 交易各方共担重大经济风险或承担“密切相关风险”（如共同投入资金研发高风险新药，风险与收益绑定）。

指南还明确，仅满足“双方有独特贡献”不足以直接适用利润分割法，还需排除“一方仅执行简单功能（如基础组装）”“存在可靠可比交易（可优先用可比非受控价格法等传统方法）”等情形，且需通过功能分析、风险评估等定性＋定量论证，确保利润分割基于“符合独立交易原则的经济合理基础”（如贡献相对价值、可比第三方利润分配逻辑）。

从操作上，企业在采用利润分割法时，一是要详细记录各方“独特贡献”及“高度整合”证据，包括流量整合、平台资产、谈判成果等量化指标。二是严守可比性门槛。拒绝“功能降级”“职能不符”式比对：若集团内企业提供复合代理＋签约＋管理职能，不得仅用“咨询”“公关”类企业作为可比对象。三是证据链与文档合规。同期资料须包含：可比公司完整财务报表、公开数据来源、功能/风险/资产对比表等完整详尽可比数据。同时可以提供可比企业官网截图等其他公开数据作为支持可比公司数据有效性的佐证。四是预先准备争议应对。遇到东道国税务机关以“可比利润率法”简单替换“利润分割法”时，可参考本案思路，即强调功能差异与独特贡献；要求对方提供完整财务数据及公开来源；用历史经营数据证明经济合理性；必要时通过法律救济维护权益。

国家税务总局黑龙江省税务局编译

国家税务总局内蒙古自治区税务局审校