关键词：转让定价 转让定价方法 内部融资

一、案例简介

委内瑞拉A公司为2005纳税年度准备转让定价文档，其与美国关联方的跨境贷款以美元计价，合同约定固定利率为伦敦银行同业拆借利率（LIBOR）加上7%的溢价。为验证该利率符合独立交易原则，公司委托第三方机构采用可比非受控价格法（CUP），以2002年LIBOR和2002年新兴市场债券指数（EMBI）为参考指标，测算得出公平独立交易区间。

税务机关依据2001年《所得税法》第129条的规定，认为可比非受控价格法的正确应用需要充分考虑交易发生时的当期经济条件。由于2005年国际油价大涨，导致2005年的新兴市场债券指数（EMBI）较2002年出现显著上升，因此2005年贷款对应的风险溢价应反映当期委内瑞拉市场的波动状况，不应沿用2002年数据。

税务机关按照2005年的新兴市场债券指数（EMBI）重新计算了独立交易价格区间。结果表明，企业设定利率高于可比非受控利率的公平独立交易区间。因此，税务机关按区间的中位值计算利率并调增应纳税所得额，企业需补缴税款1970万玻利瓦尔，同时加收6800万玻利瓦尔的罚款和3080万玻利瓦尔的利息。

A公司对该调整决定不服，向加拉加斯税务法院提起上诉。

二、争议焦点

A公司认为，其与关联方的实际贷款利率为合同约定的LIBOR+7%，并非税务机关所主张的LIBOR+2002年EMBI；2002年EMBI仅为转让定价研究中的验证参考指标，而非定价依据，税务机关基于错误的事实认定否定其利率合规性，且该公司已在转让定价文档中充分说明定价逻辑，不存在利润操纵情形。

税务机关则依据2001年《所得税法》第129条，强调转让定价分析必须充分考虑关联企业与独立企业开展交易时所处的市场环境差异，其中交易发生的时间及当期经济条件是关键因素。2002年至2005年期间，受油价上涨等因素影响，委内瑞拉市场环境发生了显著变化，2005年的市场风险与2002年已不可同日而语。因此，以2002年的新兴市场债券指数（EMBI）作为2005年贷款的风险溢价参考依据，无法真实反映当期交易的合理风险水平，导致约定利率超出了独立企业之间类似交易的正常定价区间，违背了独立交易原则，应进行纳税调整并加收罚款和利息。

三、最终裁决

加拉加斯税务法院经过审理作出了支持税务机关的裁决，认定税务机关对纳税人利润的调整及相关罚款、利息的征收均具有合法性和合理性。法院的主要裁决依据如下：

一是严格遵循国内法关于转让定价的核心要求。根据2001年《所得税法》第129条规定，在判定关联企业与独立企业交易的可比性时，必须综合考虑包括交易日期、当期市场供求状况、政府监管政策、市场竞争水平等在内的经济环境因素。本案中，2002年与2005年的委内瑞拉市场因油价波动出现了显著变化，新兴市场债券指数（EMBI）的大幅差异直接反映了两个时期市场风险的不同，纳税人无视这种当期与历史期间的市场环境差异，仍沿用2002年的风险溢价数据确定2005年的贷款利息，不符合法律规定的定价原则。

二是坚守独立交易原则的核心内涵。2001年《所得税法》第114条明确规定，若关联企业之间在商业或财务关系中设定的条件与独立企业之间达成的条件存在差异，导致本应归属于某一企业的利润因该等条件而未实现，则税务机关有权将该部分利润计入该企业的应纳税所得额并征税。本案中，税务机关采用2005年当期新兴市场债券指数（EMBI）重新计算的独立交易价格区间，更能反映独立企业在2005年委内瑞拉市场环境下开展类似贷款交易的合理定价水平，纳税人与母公司约定的利率超出该区间，导致应纳税所得额被不当减少，税务机关的调整行为符合法律规定。

三是认定纳税人存在不当减少税收收入的情形。根据2001年《所得税法》第111条，通过不当享受税收优惠或其他方式非法减少税收收入的，税务机关有权处以罚款。纳税人未依据交易当期的市场条件合理确定关联贷款价格，导致税收收入减少，符合该条款规定的处罚情形，税务机关加收罚款和利息的决定具有法律依据。

四、对“走出去”企业的启示

一是转让定价方法的应用需注重时效性与动态性。纳税人采用2002年的新兴市场债券指数风险溢价计算2005年的贷款利率，未考虑期间委内瑞拉因油价飙升导致的市场波动，最终因定价脱离当前实际经济形势被税务机关查处。这提示企业在运用可比非受控价格法等转让定价方法时，不能使用过时的数据或参数，需密切关注交易发生时的市场环境，动态更新风险评估参数，确保定价基础与当前经济状况相匹配。

二是完善转让定价文档的完整性和针对性。企业在准备转让定价文档时，不仅要清晰说明定价方法的选择依据和计算过程，更要充分论证所选取的可比数据、参考标准与交易当期市场条件的关联性和合理性。对于跨境关联融资等交易，应详细披露贷款金额、利率确定方式、风险溢价测算依据、市场环境分析等信息，确保文档能够有效支撑定价的合规性，在面临税务审查时为自身提供有力的证据支持。

三是强化关联交易的合规意识和风险管控。跨国企业集团应建立健全内部转让定价合规管理体系，加强对关联企业之间融资、贸易、服务等各类交易的定价审核。在开展跨境关联交易前，应充分调研东道国的税收法律法规、转让定价监管政策及相关判例，必要时可借助专业税务咨询机构的力量，对交易定价进行合规性评估，提前识别和防范税务风险，避免因定价不当面临纳税调整、罚款和利息等损失。

四是深刻理解独立交易原则的核心要求并严格执行。独立交易原则是跨境关联交易转让定价合规的核心准则，企业在与关联方开展交易时，应始终以独立企业之间的交易行为和定价标准为参照，确保交易条件的公允性。避免通过人为设定不合理的交易价格转移利润，切实做到合规经营，维护良好的税务信用，为企业跨境业务的持续健康发展奠定坚实基础。

国家税务总局辽宁省税务局编译

国家税务总局河北省税务局审校