关键词：法国；转让定价；独立交易原则；举证责任；成本加成法

一、案情简介

本案为法国最高行政法院2026年5月7日终审转让定价判例，涉及法国大型能源集团Engie SA（原GDF Suez）LNG跨境关联交易定价争议。

1.企业与业务模式

Engie SA作为法国母公司，搭建了统一对外主体机制（single voice），统一为旗下美国子公司GSGNA、卢森堡子公司GSLS提供LNG调度、船队运维、现货买卖三类配套服务，集团LNG现货业务全部由母公司统一对外签约，境外子公司不独立开展现货交易。双方签署三类配套服务合同，母公司采用成本加成法收取服务费，在实际运营成本基础上加计10%固定利润率，将自身业务定性为常规LNG经纪服务。

2.税务稽查与调整依据

税务机关对企业2011—2014年度开展转让定价专项审计，依据《法国通用税法典》（CGI）第57条（企业所得税适用规则为CGI第209条）认定10%成本加成定价不符合独立交易原则：一是主张母公司并非普通服务商，承担集团全球LNG战略统筹职能，且享有长期供货框架协议等高价值专属无形资产；二是不同意采用成本加成法，要求参照集团长期供货合同中的转售（diversion）条款，适用交易利润分割法，按50:50比例在母子公司间分配LNG现货交易利润。

据此税务机关作出多项调整：调增母公司应纳税所得额、不认可集团合并亏损弥补；将关联定价差额认定为隐性利益（avantages occultes，法国税法术语，指未在账簿中如实反映的利益安排），视同向境外子公司分配股息，要征收预提所得税，并加收行政处罚。

3.诉讼流程

企业不服调整决定，分两案向蒙特勒伊行政法院起诉：

①2021年1月14日判决：全部驳回企业退税、恢复亏损诉求；

②2022年7月25日判决：仅对2014年度税基调减、免除对应税款、恢复当年合并亏损，其余年度诉求全部驳回。

企业上诉至巴黎行政上诉法院，2024年6月27日法院合并两案改判，大幅缩减企业调增税基、部分免除预提税补缴金额。税务机关不服，上诉至法国最高行政法院。

二、争议焦点

本案核心争议：母公司向美、卢境外关联子公司收取的LNG配套服务对价是否显著低于独立交易价格，构成《法国通用税法典》第57条规制的间接利润跨境转移。

焦点一：10%成本加成定价是否符合独立交易原则

1.税务机关观点：母公司作为集团统一交易中枢，承担战略协调、高价值无形资产运营等复合职能，10%固定加成仅匹配普通经纪服务回报，无法反映其完整价值贡献，定价偏离公平交易水平。

2.企业抗辩：母公司仅执行调度、船舶管理、现货撮合等标准化常规业务，未承担集团战略决策职能，无专属高价值无形资产单独用于LNG现货业务，功能、风险与10%成本加成回报完全匹配。

焦点二：集团内部转售条款能否作为LNG现货交易可比依据

1.税务机关观点：长期供货合同的转售业务与LNG现货买卖共用同一套资产，集团内部转售交易统一采用50:50利润平分机制，该比例具备可比性，可直接作为LNG现货交易公平定价参考。

2.企业抗辩：关联方内部交易条款不具备第三方可比效力；转售交易与LNG现货买卖在交易目的、商业背景、交易参与主体层面存在本质差异，两套业务利润分配规则不能互相套用。

焦点三：转让定价调整的举证责任与证明标准

税务机关仅质疑企业定价方法选择不够最优、未提供第三方可比交易数据，能否据此直接推定存在利润转移？证明关联交易价格偏离独立交易水平的举证责任由谁承担，对应的证明标准如何界定？

三、最终裁决

2026年5月7日，法国最高行政法院作出终审判决：驳回税务机关全部上诉请求，维持巴黎行政上诉法院改判结果，核心实体裁判规则如下：

（一）转让定价调整举证责任归属：税务机关负有完整举证义务

法院结合《法国通用税法典》第57条及2023年ST Dupont判例确立统一裁判标准：

税务机关主张境内企业向境外关联方低价输送利润时，必须完成两类对比举证：一是企业向无关联第三方收取的同类交易价格，二是独立第三方同类企业的市场定价，以此证明关联对价与公允市价存在不合理价差。

若未完成上述可比分析、无第三方客观数据支撑，税务机关无权直接适用利润转移推定；仅以企业定价方法不合适为由，不足以证明存在利润转移行为。本案中税务机关仅依靠内部转售条款对比，未提供任何第三方可比数据，举证责任未履行到位。

（二）转售交易与LNG现货交易不具备可比性

两类交易在交易目标、商业背景、合同主体层面存在根本性差异，内部关联交易约定的50:50利润分割比例，不能作为独立交易价格的可比参照；关联集团内部交易条款，不具备公允市场定价的参考效力。

（三）定价方法非最优≠存在利润转移

即便企业选用的转让定价方法从技术层面并非理论最优，也不能直接推定关联交易价格偏离独立交易标准。税务机关必须依托客观市场参数测算公允价格区间，量化证明实际对价与公允价格存在差额，仅对定价方法提出异议不构成合法调整依据。

（四）功能风险分析事实认定合法有效

上诉法院完整梳理母公司在单一声音机制下的职能、资产与风险，认定其未承担集团战略职能、未依托专属高价值无形资产开展LNG现货业务，权责范围与市场独立LNG经纪商完全一致。最高行政法院确认该事实认定无曲解案卷、无法律适用错误，予以维持。

四、案例启示

1.做实同期资料与功能风险定位，夯实常规服务定价基础

法国税务机关转让定价稽查核心逻辑为“功能—资产—风险与利润匹配”，中资企业在法设立集中交易、调度、经纪类平台时，需在同期资料中清晰拆分各业务板块职能边界，完整留存业务合同、人员权责、运营台账等材料，证明平台仅承担标准化常规业务、无核心战略职能与专属无形资产，为成本加成法适用提供完整事实支撑，避免被认定存在利润转移风险。

2.结合业务实质匹配转让定价方法，杜绝机械套用利润分割法

利润分割法仅适用于全链条深度整合、共享核心无形资产、共担重大经营风险的集团业务。若境内主体仅提供无重大风险、无独有价值资产的配套经纪、调度服务，优先选用成本加成法，并附行业常规利润率佐证；切勿因税务机关主张改用利润分割法即被动调整定价逻辑，坚持以经营实质作为定价方法选择核心依据。

3.把握法国举证规则，稽查阶段针对性开展抗辩

法国转让定价争议实行税务机关举证为主的规则，与国内部分域外法域规则存在显著区别。稽查阶段若税务机关仅援引集团内部交易、关联合同条款作为可比依据，未提供第三方企业、第三方公开交易报价等客观可比数据，企业可书面提出异议；诉讼环节可重点围绕税务机关举证缺失开展抗辩，降低转让定价调整风险。

4.严格区分内部关联交易与第三方公允可比数据，规范可比性分析

集团内部不同业务板块的利润分配条款、内部交易价格，不能作为独立交易价格的有效可比依据。企业开展可比性分析时，优先筛选公开市场第三方独立交易数据；对集团内部差异化业务单独拆分测算，不得跨业务直接套用利润分配比例，完整留存可比差异调整工作底稿备查。

5.搭建全流程税收风险防控体系，多元渠道化解跨境税收争议

事前层面，跨境关联交易可提前申请单边预约定价安排，锁定中长期定价规则，提升税收确定性；事中稽查阶段，完整提交同期资料、功能风险分析报告，主动与税务机关专业沟通；事后若对调整结果不服，依法提起行政诉讼；如产生中法双重征税，依据《中法税收协定》启动相互协商程序，消除双重征税负担。

国家税务总局四川省税务局编译

国家税务总局上海市税务局审校