一、法律依据

印度尼西亚（以下简称“印尼”）预约定价安排（APA）是指印度尼西亚税务局（DGT）与纳税人，或同纳税人相关的税收协定（DTA）缔约方主管税务当局之间签订的书面协议，旨在事先就转让定价的适用标准、独立交易价格或利润水平达成一致。

1.根本法律授权

印尼APA制度的最高法律渊源为2000年通过法律修订引入的《所得税法》第18条第（3a）款，该条款明确税务机关可与纳税人就关联交易的定价原则提前达成协议。

2.现行核心法规

印尼财政部2023年第172号条例（自2023年12月29日起生效）是印尼APA制度的现行核心法规。该条例整合并取代了此前多项法规，对APA（包括单边、双边及多边APA）的申请资格、办理程序、谈判签约、执行监督及续签作出了系统性规定。

3.法律依据沿革

（1）财政部2015年第7号条例（已被财政部2020年第22号条例取代）：作为早期专项规定，初步推动了印尼APA实践的发展。

（2）财政部2020年第22号条例（已被财政部2023年第172号条例取代）：首次对APA程序作出专项详细规定，引入了五年最长有效期、可向前追溯适用（Rollback）等关键制度。

二、预约定价安排的类型

1.单边预约定价安排（UAPA）

单边预约定价安排是印尼纳税人与DGT就国内或跨境交易达成的一项具有约束力的协议。该协议仅确定印尼境内的税收处理方式，不约定其他相关税收辖区的转让定价问题解决规则，因此通常无法消除跨境交易产生的双重征税风险。

2.双边预约定价安排（BAPA）

双边预约定价安排则由DGT、纳税人及税收协定缔约方税务主管当局共同参与，有助于在两个税收管辖区间协商解决转让定价问题，核心优势是能有效降低或消除跨境交易的双重征税风险。

3.多边预约定价安排（MAPA）

多边预约定价安排指涉及三个及以上税收管辖区的APA类型，适用于涉及多国的复杂跨境交易，其设立目的是推动转让定价问题在所有税收辖区得到一致解决。

三、申请条件

根据财政部2023年第172号条例规定，申请APA的纳税人需要满足以下条件：

1.在申请的财政年度之前连续三年按税法规定申报年度企业所得税，且按规定提交转让定价文档（含本地文档、主体文档）；

2.申请时未处于立案审计、刑事调查、听证程序中，无税务违法犯罪记录；

3.拟纳入APA申请的关联交易，已在印尼纳税人的企业所得税年度申报表中如实报告；

4.APA申请中的拟议价格符合独立交易原则，同时，将该定价方法追溯适用于申请年度之前连续三个纳税年度的关联交易时，不得导致纳税人重新计算后的经营利润低于其原已申报利润水平。

四、申请程序

1.提交基本申请材料

APA基础申请材料具体包括：

（1）由公司设立公证书中载明的人员签署的APA申请表格；

（2）关于符合APA条件的书面声明；

（3）关于APA申请所载内容一致性的书面声明。

居民纳税人应通过所属登记税务机关提交申请，可选择现场提交或线上提交。

2.税务机关受理评估

在收到APA申请后，税务机关应出具书面回执，回执的出具日期视为申请的接收日期。对于UAPA申请，税务机关应自申请接收之日起1个月内，完成对申请材料完整性和纳税人资格条件的评估，并出具是否予以受理的书面通知；逾期未出具通知的，视为受理。对于BAPA或MAPA申请，DGT需等待税收协定缔约方主管当局就是否受理申请作出答复。若自申请接收之日起8个月内，DGT未收到缔约对方主管当局的受理答复，DGT将向纳税人发出终止APA申请的书面通知。

3.提交补充材料

申请受理后，纳税人需在2个月内向DGT的国际税收总署提交补充材料，未按时提交的，APA申请程序终止。补充材料包括：

（1）申请年度之前连续3个财务年度的经审计财务报表；

（2）申请年度之前连续3个财务年度的转让定价文档；

（3）以印尼语撰写情况说明，详细说明拟纳入APA申请的各项关联交易，以及独立交易原则的适用情况。

4.实质审查与协商

审查阶段，税务机关将通过沟通约谈、实地走访、要求补充资料等方式开展核查。必要时税务机关将依据独立交易原则开展专项税务审计。审查完成后，税务机关将就APA的具体内容与纳税人展开协商。其中，UAPA的协商应在申请材料符合要求后的6个月内启动，并在12个月内完成；而BAPA或MAPA的协商则需遵循相互协商程序的相关期限规定。需要特别注意的是，在协商期间，若纳税人成为初步税务调查、税务犯罪调查、税务犯罪检控或诉讼的对象，或因税务犯罪被判刑，税务机关将终止其APA申请程序，已开展的审查和协商工作全部作废，纳税人需重新提交申请。

5.协商结果处理

如协商达成一致，税务机关将出具UAPA文件或相互协商协议书，并在协议书签署之日起1个月内，出具APA执行令。如协商未达成一致，或在规定期限内未取得税收协定缔约方主管税务当局答复，则APA申请程序终止。

6.执行与后续管理

纳税人应按照APA执行令，将APA约定条款纳入自身转让定价政策并严格执行。对于APA所涵盖的纳税年度，纳税人需在转让定价文档中说明该政策的实际执行情况。税务机关有权对纳税人的APA执行情况进行评估。根据评估结果，税务机关可决定对APA开展审查或予以撤销。评估工作重点围绕以下方面展开：

（1）APA协议的执行合规性；

（2）转让定价标准与APA协议的一致性。

7.申请费用

DGT免费为纳税人提供APA申请有关的服务，不会向纳税人收取任何行政费用。

五、适用期限

APA的最长适用期限为5年。在满足下列全部条件的情况下，纳税人签署的APA可“追溯适用”至以前年度：

1.以前年度的关联交易事实与情况，相较于APA所涵盖的关联交易，无实质性差异；

2.未超过税法规定的5年追溯期限；

3.税务机关未对以前年度签发企业所得税评估通知书；

4.纳税人不属于税务犯罪调查或税务犯罪诉讼的对象。

六、续签注意事项

纳税人如需续签APA，应在现行APA协议到期前12个月至6个月内，通过注册地登记税务机关向DGT局长提交续签申请。申请人可直接提交或线上提交申请，申请时须完整、准确、清晰地填写财政部2023年第172号条例附件W所载的APA协议续签申请表。纳税人可申请续签一个APA协议期，续签须满足以下条件：

1.纳税人严格执行与前次APA相同的协议条款；

2.前次APA协议所涵盖的关联交易事实或条件未发生实质性变化，且关键假设与前次APA保持一致；

3.拟纳入APA续签申请的主体及关联方交易主体与前次APA保持一致。

续签申请将参照常规APA申请流程处理。但由于DGT已从前次APA中获取充分信息，且相关事实情况无重大变更，审核程序将相应简化。DGT将不再开展申请资格与材料完整性的前置评估，直接进入实质内容审核阶段。

七、核心优势与不足

1.APA的优势

APA的核心优势在于最大限度减少转让定价争议，提供法律确定性并简化税务计算流程。具体体现在以下几个方面：

（1）降低未来关联方交易产生的不确定性；

（2）明确特定交易应采用的转让定价方法；

（3）稳定的APA框架有助于降低合规成本与申报要求；

（4）降低双重征税风险（尤其对于BAPA）；

（5）避免陷入成本高昂、耗时漫长的税务诉讼或审计程序；

（6）促进税务机关对企业业务的信息收集；

（7）在非对抗性环境中建立或改善企业与税务机关的关系。

2.APA的不足

申请APA也可能面临以下挑战与局限：

（1）纳税人可能需要支付额外的外部专业咨询费用；

（2）企业的关联交易将接受税务机关更为细致和全面的审查；

（3）申请过程需占用企业核心管理人员大量时间与精力；

（4）无法保证税务机关最终同意纳税人提出的全部条款；

（5）纳税人需主动向DGT提供大量信息。

需特别关注的是，APA申请并非必然获得DGT批准。以下因素可能导致谈判困难甚至失败：

（1）纳税人缺乏透明度；

（2）印尼本地子公司无独立决策权；

（3）对APA申请中的关键议题（如最低利润率）缺乏谈判灵活性；

（4）纳税人提议的APA结果低于其实际经营情况或当前经营水平。

八、发展趋势

财政部2023年第172号条例的颁布标志着印尼APA制度框架进入实质性完善阶段，成为现行有效的核心法规。自OECD/G20发布应对税基侵蚀与利润转移（BEPS）15项行动计划最终报告以来，印尼积极推动国内法规与国际标准接轨，APA申请量随之稳步提升。2016年，DGT成立了国际税收总署作为APA的主管部门。此后，BAPA结案数量显著提升。DGT在处理APA申请时始终保持高度主动性，并持续公开APA协议与税务复议申请的提交及结案数量。

（内容来源：荷兰国际财政文献局网站，国家税务总局福建省税务局编译）