2025年12月30日，印度尼西亚财政部发布有关税收协定适用的2025年第112号条例（PMK 112/2025），自2025年12月31日起生效。2026年1月9日，印度尼西亚税务总局发布PENG-2/PJ.09/2026通告，明确新旧表格过渡规则。

一、新规主要变化

（一）简化程序，明确要求

1.居民纳税人（WPDN）适用税收协定主要变化：

（1）《税收居民身份证明》（COD）的申请材料新增电子邮件地址填报要求。

（2）专项申请表（由税收协定缔约对方主管税务机关出具，用于请求印尼税务局核实印尼居民纳税人申请人的税收居民身份的特殊表格）的审核处理时限从5个工作日延长至10个自然日。

2.非居民纳税人（WPLN）适用税收协定主要变化：

（1）扣缴义务人除审核DGT表格（注：DGT表格为非居民纳税人申请享受协定待遇应提交的材料）的完整性外，还应审核纳税人是否符合享受协定优惠的资格；审核不合格的，直接适用印度尼西亚国内所得税法标准税率征税。

（2）根据PENG-2/PJ.09/2026规定，满足以下条件时，COD可替代境外主管税务机关认证的DGT表格：

①必须以英文出具

②必须载明纳税人名称及签发日期

③由主管税务机关签字或盖章

④必须注明有效期

如COD未注明有效期，则仅在签发当月有效（原规定COD有效期为12个月）。

（3）如在纳税义务发生时已具备协定待遇资格，则非居民纳税人可在税务检查、异议申诉、申请减免/取消税务评估期间提交DGT表格，申请追溯适用协定待遇。

（4）将受益所有人判定和实质经营测试整合至新版DGT表格的第五部分；新版表格适用于所有取得来源于印尼所得的纳税人，不再仅限于取得股息、利息、特许权使用费所得的纳税人。

（二）引入反协定滥用规定

印尼税务局有权核查协定项下扣缴合规情况；若对应协定未约定反滥用条款，则依据《所得税法》进行审查。

PMK 112/2025参照OECD多边公约（MLI）和税收协定范本引入反滥用规定，涵盖受益所有人判定、股息优惠税率适用条件、股权转让利得征税的持股期限与不动产占比门槛规定、常设机构反避税条款、利益限制条款，以及主要目的测试六大类实操反避税规则。

1.受益所有人判定标准

（1）自然人纳税人不得作为代理人或名义持有人（名义持有人指代他人持有资产、代收收入，实际收益归属于第三方的主体）；

（2）可自主控制产生印尼应税收入的资金、资产与相关权利；

（3）在非合并口径下，申请人用于履行第三方义务的收入不得超过50%；

（4）自行承担对应资产、负债、资本相关的全部经营风险。

2.股息优惠税率适用条件

若税收协定根据持股比例设置了两档股息预提税率，适用较低优惠税率的前提为：

（1）达到税收协定中规定的最低持股门槛；

（2）连续持股满365个自然日（股息支付日计入持有周期）。

3.资本利得征税权：持有期限与不动产占比门槛规定

根据PMK 112/2025规定，同时满足以下条件时，印尼税务局对股权转让或权益转让所得（资本利得）拥有征税权：

（1）不动产价值占被转让股权或权益所属公司总资产的比例达到税收协定中规定的门槛；

（2）转让前365个自然日内任意时点，该不动产占比均达标。

4.常设机构反避税条款

（1）非居民纳税人构成印尼常设机构的认定情形

本条例沿用《2019年第35号财政部条例》非居民纳税人常设机构判定标准，符合以下任一情形即构成常设机构：

①在印尼设有固定营业场所；

②在印尼开展建筑、安装或装配工程，项目持续时长超过税收协定规定时间门槛；

③通过在印尼境内的非独立代理人经常性代为签订合同或进行交付；

④在印尼设有收取保险费或承担保险风险的保险代理人或雇员；

⑤开展的经营活动不属于单纯准备性质或辅助性质。

（2）常设机构认定的反滥用条款

①合同拆分：

纳税人或其关联方（持股/控制权超50%，或受同一主体控制的自然人、企业）在印尼开展多项关联项目、经营活动的，印尼税务局可合并计算全部项目运营周期，防止通过拆分合同规避常设机构时间认定标准。

②印尼代理人规定：

即便未正式签署合同，若境内主体作为非居民纳税人的非独立代理人，经常性主导促成合同落地且合同条款无实质性修改，则仍然认定非居民纳税人在印尼设有常设机构。

③限制准备性/辅助性活动豁免适用：

辅助活动是配套支撑核心主营业务的附属活动；准备活动是为核心经营开展的前置筹备活动。如果相关活动构成企业整体价值链的组成部分，则可能构成常设机构。

（3）未登记常设机构处置规则

印尼税务局如果查实非居民纳税人符合常设机构认定标准但未办理登记的，可依职权为其发放纳税人识别号（TIN/NPWP），并自核发当日起对该常设机构的所得开展纳税评估。

5.利益限制条款

利益限制条款用于界定可享受协定待遇的主体范围，符合以下任一标准可申请协定待遇：

（1）协定缔约对方的居民个人；

（2）50%以上股权由协定缔约对方居民个人持有的法人实体；

（3）50%以上所得由协定缔约对方的居民个人取得，且未用于向税收协定规定以外第三方履约的法人实体；

（4）申请人（法人实体）50%以上股份在税收协定指定的证券交易所常态化上市交易。

6.主要目的测试

PMK 112/2025第28条将BEPS第6项行动计划中的主要目的测试（Principal Purpose Test，PPT）正式纳入印尼国内程序法。即便纳税人满足居民身份等全部形式要件，若交易或安排的核心目的是获取税收协定优惠、直接/间接谋取税收利益，印尼税务局可依据PPT否决其协定待遇申请。PMK 112/2025规定，PPT将综合核查以下因素：

（1）交易架构；（2）基础合同；（3）交易法律形式与经济实质匹配度；（4）交易的时间和期限；（5）交易全部参与方；（6）交易各方关联关系；（7）各关联方的权利和义务；（8）通过交易取得的协定税收优惠；（9）交易附带的其他非税收类收益；（10）其他相关事实和情况。

二、中资企业税务合规提示

（一）事前评估阶段

1.投资架构审查：评估现有投资架构是否满足经济实质和受益所有人要求，识别高风险节点。

2.交易定性分析：准确区分股息、利息、特许权使用费、服务费，避免性质错配导致错误适用协定税率。

3.PPT自测：评估交易的主要商业目的是否独立于税收节约，准备商业目的说明文件。对于中资企业而言，以下架构属于典型的PPT高风险情形，应予以重点排查：一是在第三地（如香港、新加坡）设立中间控股公司，该公司无实质经营，仅用于中转印尼股息以获取协定优惠；二是为获取协定优惠而临时调整交易路径或合同签署主体；三是特许权使用费支付金额显著偏离独立交易区间，且主要动因是降低预提税而非真实技术转让。

4.常设机构风险评估：统计工程及服务人员驻留天数，排查反拆分规则下的合并计算风险。需特别注意的是，中印尼税收协定与印尼国内法在常设机构认定标准上存在显著差异，主要差异有：

①建筑工程或安装工程。中印尼税收协定规定连续6个月以上构成常设机构；而印尼国内法规定，任何12个月内超过60天即构成常设机构。

②服务或咨询劳务。中印尼税收协定规定为同一项目或关联项目连续或累计超过6个月构成常设机构；印尼国内法同样缩短为连续12个月内超过60天即构成常设机构。

③准备性或辅助性活动。中印尼税收协定允许符合条件的准备性或辅助性活动豁免被认定为常设机构；而PMK 112/2025要求仅整体上真正属于准备性或辅助性活动方可豁免，审查标准大幅收紧。

（二）文档准备阶段

1.中国税收居民身份证明：中国母公司向中国主管税务机关申请税收居民身份证明，确保为英文版本、载明有效期（建议申请12个月），并加盖主管当局签章。

2.受益所有人证明文件：印尼扣缴义务人须负责审查DGT表格的完整性、真实性和时效性，以及核查交易实质与表格声明是否一致。出于税务合规的考虑，可能要求中方企业提供包括但不限于公司章程、股权架构图、近一年财务报表、员工名单、办公场所租赁协议或产权证明等在内的证明材料。中方企业应提前准备全套支持性文件，避免因资料不全导致付款方拒绝适用协定税率，进而造成现金流损失。

3.经济实质证明文件：准备董事会决议、业务合同、资产管理记录、风险承担证据、主动经营活动说明。

4.新版DGT表格：DGT表格是目前享受税收协定待遇的核心法定申请文件，取代原“非居民纳税人居所证明”（SKD WPLN）。因此，必须使用PMK 112/2025附录规定的新版格式填写，旧版PER-25/PJ/2018格式仅在2025年12月31日前签发且仍在载明的有效期内方可继续使用。按PMK 112/2025附录填写表格时，须特别注意Part V受益所有人声明的完整性，确保所有必填项无遗漏。

（三）执行与监控阶段

1.提交表格：印尼扣缴义务人通过Coretax系统LA.03-03菜单上传DGT表格信息。

2.年度复核：DGT表格有效期最长12个月，跨年度或更换交易对象时需重新申请，不得沿用旧表。

3.档案留存：所有支持性文件至少留存10年，以覆盖印尼税法规定的一般追溯期。

4.动态跟踪：关注中印尼税收协定后续修订动态（如引入MLI条款或降低股息税率），以及印尼税务总局可能发布的后续实施细则。

（四）争议解决与救济途径

如税收协定待遇被印尼税务机关拒绝，中资企业可依据中印尼税收协定第25条向中国国家税务总局国际税务司申请启动相互协商程序（MAP）。申请提交时限要求为：自不符合协定规定的征税措施首次通知之日起3年内。

（内容来源：公开法规、毕马威网站，国家税务总局福建省税务局编译）