2024年11月29日，澳大利亚出台《国别税务信息公开披露法案》（以下简称“公开国别报告”），要求在澳跨国企业公开其税收信息的国别报告。预计该新法案将影响约2400家在澳的跨国集团（包括800家位于美国总部的跨国集团）。符合条件的跨国集团应向澳大利亚税务局披露该集团在全球的财务和税务情况，相关信息可供公众查询。

一、主要规定

（一）适用对象：适用于全球收入超过10亿澳元（6.29亿美元）且本年度在澳大利亚的总收入超过1000万澳元的跨国企业（包括总部在澳大利亚跨国企业和总部在海外国家/地区的跨国企业）；

（二）报告主体：公开国别报告的母公司负有报告义务。该主体可以是总部设在澳大利亚的母公司，也可以是总部设在境外的母公司；

（三）报告内容：包括国别报告中集团的每个实体名称、集团税务策略以及集团经营的每一个辖区的量化税务信息；

（三）报告时间及方式：适用于2024年7月1日及后续的报告期。根据该法案，从2024年7月1日（2024—2025财政年度起始日）起及后续的报告期，在报告期内符合条件的跨国企业应在纳税年度结束后的12个月内提交报告；

（四）披露平台：澳大利亚国家开放数据中心网站。

（五）处罚：如果跨国公司未能在12个月内向澳大利亚税务局提供所有必需的信息以供公布，则将受到行政罚款。逾期罚款标准与其税务申报标准相同，逾期首日处罚1个罚款单位（16.5万澳元），每逾期28天增加1个单位罚款，罚款上限为5个罚款单位（82.5万澳元）。

二、豁免报送情况

如果报送国别报告可能导致以下三种情形，则可以豁免报送义务：（1）披露内容影响国家安全；（2）披露内容违反澳大利亚法律或其他司法管辖区法律；（3）披露内容涉及商业敏感信息，导致企业面临重大不利后果；

新的公开国别报告义务与现行的澳大利亚保密国别报告义务存在不同之处。跨国集团需谨慎处理细节差异（如数据来源、调整披露），包括制定沟通计划应对媒体、投资者及非税务监管机构的质询。

美国国家对外贸易委员会指出，新法案缺乏对敏感数据保护和豁免条款的明确指引，并就此提出多项诉求，包括明确豁免申请流程及标准、加强商业敏感数据保护、明确穿透实体的排除范围、对数据获取设限与法律冲突豁免、保护国防行业数据安全、赋予企业数据公开前的预先审核权等。委员会认为法案中存在模糊性条款，可能导致数据泄露，引发市场不公平竞争，增加行政成本。委员会呼吁通过实施细则和配套豁免机制，合理平衡税收透明度目标与企业合法商业利益，避免对企业运营造成不当干扰。

三、对中国赴澳投资主体的影响及税收应对建议

（一）合规成本与信息披露压力显著增加

公开国别报告要求符合条件的跨国企业公开全球财务及税务信息，企业需投入更多成本梳理全球税务架构，确保数据一致性。其次，法案要求通过澳大利亚国家开放数据中心公开信息，公众可能因此了解企业跨境关联交易定价、利润分配等敏感税务安排，引发企业税收筹划的舆情，甚至触发监管机构的税收调查。

建议企业建立多部门协同的合规体系，提前梳理全球税务数据口径，预设税务立场说明框架，优化税务策略表述，在满足税收透明度要求的同时兼顾商业保密。此外，企业需制定媒体及投资者沟通预案，以应对信息披露后的商誉风险。

（二）税务架构与运营模式面临重构压力

法案要求披露集团每个实体的名称及各辖区量化税务信息，新增的透明度要求可能增加企业在实体性认定、转让定价等方面被税务部门调查甚至追溯调整的风险。建议企业结合BEPS 2.0等国际税收新规则，重新评估全球价值链布局，增强实质性经营架构，对在澳核心业务（如矿业、农业）合理配置资产、人员和风险承担能力，避免被认定为“导管公司”；提前准备同期资料及本地文档，确保符合独立交易原则。可考虑通过预约定价安排（APA）提高税务处理确定性。

（三）风险防范前置，豁免条款适用需谨慎

法案虽设置国家安全、法律冲突及商业敏感信息三类豁免情形，但实操中获批难度较高。例如，“商业敏感信息”豁免需满足“客观标准”，企业需举证披露将导致经济损失（如技术泄密削弱市场竞争力）；若申请豁免基于“违反其他司法管辖区法律”，需协调两国之间的法律冲突，存在高度不确定性。若豁免失败，企业可能面临最高82.5万澳元罚款及商誉损害。因此，建议企业慎重评估对豁免适用的区间及范围，分类处理披露数据颗粒度，视具体情况寻求专业机构合作，完善法律证据链与论证，提升抗辩成功率。

（内容来源：Tax Notes International全球税收数据库，国家税务总局广东省税务局编译）