关键词：加拿大 资产重组 内部亏损 一般反避税规则（GAAR）

一、案例简介

2003 年，加拿大魁北克传媒集团（Quebecor Inc.）及其间接子公司 3662527 Canada Inc.（简称“366 公司”）面临典型的“盈亏错配”税务困境：母公司持有阿比蒂比联合公司（Abitibi Consolidated Inc.）股份，税务成本仅 1 加元，账面浮盈达1.918 亿加元，若直接处置将产生巨额资本利得，需缴纳高额税款；子公司 366 公司持有维迪特朗（Vidéotron）股份，原始成本 3.44 亿加元，市值仅余 1.4 亿加元，形成2.005 亿加元资本亏损，但加拿大税法下子公司亏损无法直接冲抵母公司资本利得。

为盘活内部亏损、优化集团整体税负，魁北克集团依据加拿大《所得税法》设计了合规资产重组方案，核心步骤如下：

打破持股限制：新设第三方实体 9101 公司，收购 366 公司部分股权，使母公司对 366 公司持股比例降至 90% 以下，为后续应税清算创造条件；

税务滚动转移资产：母公司通过《所得税法》第 85 条 “税务滚动（tax rollover）” 机制（原文 “资产免税互换” 的法定表述），将阿比蒂比股份（税务成本 1 加元）转让给 366 公司，换取该公司高公允价值优先股；随后 366 公司以 1.918 亿加元回购该优先股，既通过股息抵扣机制实现当期税负为零，又将阿比蒂比股份的税务成本合法提升至1.918 亿加元；

亏损与利得互抵：366 公司启动应税清算，将其 2.005 亿加元资本亏损与阿比蒂比股份 1.918 亿加元资本利得对冲，剩余少量利得再用集团过往未使用亏损冲销，最终无需缴纳税款；

后续税务优化：2007 年、2010 年，母公司以 1.918 亿加元的高税务成本出售阿比蒂比股份，申报巨额亏损抵减其他应税所得，实现集团税务利益最大化。

加拿大税务局（CRA）对该交易适用一般反避税规则（GAAR），主张调减阿比蒂比股份税务成本、否定亏损抵扣资格并追缴税款及利息。双方争议历经多年审计、异议与上诉程序，2025 年联邦上诉法院作出终局裁决（案号：Quebecor Inc. v. HMK, 2025 FCA 207），驳回 CRA 主张，支持魁北克集团的交易安排。

二、争议焦点

本案核心争议：魁北克集团的重组交易是否构成加拿大《所得税法》第 245 条 GAAR 条款下的 “滥用税法规则”？

CRA 指控核心

缺乏经济实质：通过 “纸面操作” 将股份税务成本从 1 加元虚增至 1.918 亿加元，属于 “凭空创设税收利益”；

滥用规则规避限制：新设 9101 公司仅为打破持股门槛，违规激活应税清算规则，违反 “禁止无实质亏损转移” 的立法精神，导致同一亏损重复抵扣；

违背资本亏损规则：认为系列交易从同一经济利益中产生多重亏损，破坏资本亏损与清算规则的立法意图。

企业抗辩理由

形式完全合规：所有交易步骤均严格遵循《所得税法》条文规定，包括税务滚动、持股调整、应税清算等，均是税法赋予纳税人的合法选择权；

具备经济实质：亏损源于维迪特朗股份的市场价值真实下跌，重组有董事会决议、第三方估值报告、商业目的说明等完整证据链支撑；

符合立法意图：税法未禁止集团内部通过合法重组实现亏损与利得的跨主体匹配，援引过往判例主张操作合规。

三、法院终局裁决（2025 FCA 207）

联邦上诉法院驳回 CRA 的税务调整主张，明确三大核心原则，进一步厘清 GAAR 规则的适用边界，为集团内部亏损重组提供权威指引：

GAAR 适用三要件 + 举证责任倒置：适用 GAAR 需同时满足 “获取税收利益”“构成避税交易”“滥用税法规则” 三个条件，且全部举证责任由税务机关承担—— 若 CRA 无法充分证明 “滥用”，则应认可纳税人的交易安排；

集团内部亏损整合合法化：关联方通过应税清算实现亏损转移，符合《所得税法》“优化资源配置、公平税负” 的立法意图，法院明确否定 “单一亏损不得跨主体抵扣” 的片面执法口径；

形式合规优先于主观动机：只要交易结构严格遵循税法条文规定，税务机关不得以 “实质重于形式” 为由，任意否定纳税人的合法税法选择权 —— 主观上有税务优化动机，不构成 “滥用规则”。

四、案例启示（适配跨境税务规划实操）

（一）坚守合规底线：形式与实质双重达标

“走出去” 企业开展跨境税务规划，需同时满足两项核心要求：

形式合规：交易架构严格遵循投资国税法规定，充分利用当地合法税收规则（如加拿大第 85 条税务滚动机制、应税清算规则等）；

实质合规：确保交易具备真实商业目的（如优化资产结构、整合集团资源、解决盈亏错配等），留存董事会决议、第三方估值报告、交易合同、商业目的说明等完整证据链，避免设立无实际功能的 “空壳架构”。

（二）强化实操防控：灵活设计与证据留存并重

架构设计技巧：可通过中间实体调整持股比例、激活特定税收规则（类似本案 “9101 公司” 策略），但中间实体需匹配“功能—风险—资产”实质，避免仅为规避税法限制而设立；

系统化证据留存：商业决策文件、转让定价报告、税务咨询意见书、交易执行记录等资料需全程归档 —— 遭遇税务调查时，完整证据链是证明交易合理性的关键；

重视争议成本：跨境税务争议可能持续多年（本案历经审计、异议、多轮上诉），企业在设计架构时应充分评估争议时间与成本，平衡税务利益与合规风险。

（三）适配国际规则：动态应对与专业维权结合

关注反避税政策差异：全球反避税规则虽趋严，但各国落实存在差异（如加拿大限缩 GAAR 适用范围、美国推行 “经济实质测试”等），结合 BEPS “主要目的测试” 等国际规则，合理设计跨境交易路径；

专业团队维权：遭遇税务争议时，优先委托当地税务律师、注册税务师等专业团队介入，聚焦税务机关的举证责任缺陷，依法主张自身合法权益，避免盲目妥协。