关键词：印度 特许权使用费 独立交易原则

一、案例简介

印度《1961年所得税法》第92C条明确，转让定价有六种确定独立交易价格的方法，包括交易净利润法、可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、利润分割法和其他方法，这些方法的使用没有优先顺序。

印度索尼私人有限公司（以下简称印度索尼），是日本索尼公司（以下简称日本索尼）通过旗下荷兰、瑞典、迪拜及中东非洲子公司共同控股的孙公司。它主要在印度分销消费电子产品，还为集团内其他公司提供咨询服务。另外，印度索尼拿到了索尼品牌空白光盘的制造和销售许可，之后又把这个许可转授权给了日本索尼指定的独立制造商，也就是我们常说的原始设备制造商（OEM）。

此前在2022年“索尼印度私人有限公司诉国家电子评估中心”一案中，针对印度索尼支付关联方特许权使用费的问题，印度税务部门认为，从两家公司的协议来看，原始设备制造商本来能直接和日本索尼合作，印度索尼在中间没拿到什么实际收益，所以转让定价官员把特许权使用费的税率定成了零。印度索尼不认同这个说法，他们表示和日本索尼的协议只是个框架，许可到底怎么用，还得看印度索尼和原始设备制造商之间的具体约定。

最后所得税上诉法庭引用了德里高等法院2014年的一个判决——“所得税局长诉高纬环球（Cushman and Wakefield）”（案件编号：ITA 475/2012），判决里说，税务部门不能用自己对业务的想法，去替代纳税人的经营决策。法庭还认定，税务部门没法证明自己的说法——也就是印度索尼没拿到无形资产，或者拿到了也没从中受益，所以裁定2016–2017评估年度，印度税务部门错误地将这笔特许权使用费认定为不可扣除项目。

印度税务部门不服上诉后，德里高等法院在2024年“首席所得税专员（PCIT）诉索尼印度私人有限公司”一案（案件编号：ITA 551/2023）中，维持了所得税上诉法庭的裁定。

可之后在税务审计时，印度税务部门又调整了印度索尼2015-2016、2017-2018、2018-2019这三个评估年度的特许权使用费。他们还是认为印度索尼在再许可过程中没有获益，主张用可比非受控价格法，把这笔跨境特许权使用费的独立交易价格算成零，而印度索尼坚持要用交易净利润法。

印度索尼先向印度争议解决小组（DRP）申诉，但没和税务机关达成一致，于是就把案子上诉到了所得税上诉法庭。

二、争议焦点

这案子的核心争议是：2016-2017评估年度，印度索尼支付特许权使用费的关联交易，已经用交易净利润法确定了独立交易价格，还得到了德里高等法院的认可，认定符合独立交易原则。那税务机关能不能说“该用更合适的可比非受控价格法”，就对其他评估年度的同类交易重新测算调整呢？

税务机关觉得可以重新算，理由是印度索尼在再许可过程中没有获益，所以转让定价官员才把这笔特许权使用费的税率定为0%。至于其他评估年度的同类交易，转让定价官员有权质疑纳税人选择的交易净利润法，换成更合适的可比非受控价格法来确定独立交易价格。

印度索尼则认为，和日本索尼的协议只是框架协议，许可的实际使用得看和原始设备制造商的约定。而且2022年所得税上诉法庭、2024年德里高等法院在裁决2016-2017年案件时，已经就同类问题给出了裁定，认定这类特许权使用费可以扣除。所以税务部门要求变更定价方法的做法很武断，应该参考之前的生效判决。

三、最终裁决

2025年8月8日，德里所得税上诉法庭（ITAT）给出了裁定：如果税务部门前一年错误认定了印度索尼支付给日本索尼的许可费，那下一年就不能再用可比非受控价格法，重新测算这类许可费的独立交易价格。具体理由有三点：

1. 法庭觉得，不让纳税人用交易净利润法，非要换成可比非受控价格法重新算，这没什么依据，而且税务部门也没权力质疑企业的商业决策。

2. 转让定价官员的职责只是按独立交易原则确定交易价格或价值，至于有没有提供服务、纳税人有没有从中受益，还有能不能列支这笔特许权使用费，这些都不是他们该评估的。

3. 已经通过诉讼明确裁决的转让定价事项，税务机关不能没完没了地在其他评估年度反复上诉。

四、对“走出去”企业的启示

第一，要重视税收裁定的法律效力。这案子里，双方争的就是已经裁定过的评估年度，能不能被税务部门“二次测算”，最后企业靠着主张裁定的效力，得到了法庭支持。所以企业收到税收裁定时，得留意裁定适用的年度、用的调整方法，还有能不能撤销这些点，这样才能让生产经营的税收情况更确定。

第二，要管好合同和协议。这案子里，日本索尼就是靠提交相关协议这些实证材料，才证明了自己的说法。所以“走出去”的企业和关联方签合同、协议时，要好好保存合同文件，还有和履行合同相关的所有材料。另外，得把双方的权利义务、资产归谁这些事写清楚，别用容易让人误解的说法。

第三，要善用涉税救济渠道。这案子里，法庭明确了税务部门的职责和权限，把他们的调查权力限定在了固定范围，还驳斥了税务部门二次测算的做法，这对日本索尼胜诉帮了大忙。所以“走出去”的企业得提前了解东道国的各种救济渠道，选对合适的。遇到跨境税收争议时，一方面要多搜集研究之前的判例，摸清类似案子的裁决结果；另一方面要多和上诉法庭沟通协调，从程序合不合规、权利义务对不对等这些角度多分析，这样才能提高胜诉的概率。

国家税务总局四川省税务局编译

国家税务总局贵州省税务局审校